Skip to content

Centrum doradztwa

Umowy handlowe w czasie kryzysu koronawirusa

Wysłane przez:
Opublikowany w: Koronawirus
Opublikowano w dniu: 20/04/2020

Zdajemy sobie sprawę z tego, że wybuch pandemii COVID-19 miał ogromny wpływ na zarówno międzynarodowe jak i krajowe sektory usług i handlu. W ciągu zaledwie pięciu miesięcy od zgłoszenia pierwszego przypadku koronawirusa w chińskim okręgu Wuhan w grudniu 2019 r. mogliśmy wszyscy obserwować proces gwałtownego wzrostu liczby zachorowań i rozprzestrzeniania się choroby po całym świecie. Rządy państw z wszystkich części globu zdecydowały się w tym czasie na wprowadzenie nadzwyczajnych środków mających na celu zahamowanie pandemii koronawirusa poprzez ograniczenie zbędnego przemieszczania się ludności, wprowadzanie obowiązku samoizolacji (dopuszczając opuszczenie domu wyłącznie w sytuacjach absolutnej konieczności) oraz poprzez nawoływanie firm, którym udzielono zgody na kontynuowanie działalności, do zezwolenia swoim pracownikom na pracę z domu.    

Wszyscy mogliśmy spodziewać się tego, że wprowadzenie tego typu rozwiązań w wielu państwach jednocześnie będzie wiązało się z nieuniknionymi zakłóceniami w działalności przedsiębiorstw, przerwami w dostawach, a nawet w przypadku niektórych firm, brakami kadrowymi i tymczasowym zawieszeniem działalności.

Pytanie, na które chcielibyśmy odpowiedzieć w poniższym artykule jest związane z wpływem obecnej sytuacji na umowy handlowe. Mianowicie, to jak obecna sytuacja przekłada się na umowy handlowe podlegające zasadom prawa Anglii i Walii oraz czy spełnienie niektórych zobowiązań z nich wynikających jest w związku z koronawirusem niemożliwe.

Chcielibyśmy skupić się przede wszystkim na trzech potencjalnie dostępnych w tej sytuacji narzędziach prawnych, a także zarysować i przedyskutować możliwe scenariusze Omówimy:

  • Force majeure – rozwiązanie kontraktu spowodowane ingerencją siły wyższej;
  • Frustration – uniemożliwienie wykonania umowy przez nieprzewidziane w niej czynniki zewnętrzne;
  • Supervening illegality – unieważnienie kontraktu spowodowane wprowadzeniem zmian prawnych, w związku z którymi spełnienie zobowiązań kontraktowych stało się czynem nielegalnym.

Force majeure (łac. siła wyższa) – umowny środek odwoławczy dostępny jeśli spełnienie warunków umowy jest niemożliwe

Zawarcie w umowie klauzuli force majeure zwalnia strony z obowiązku wypełnienia ich zobowiązań kontraktowych jeśli w wyniku pewnego wydarzenia stają się one niemożliwe do wypełnienia. Zasady korzystania z takiej klauzuli są zależne od warunków zawartych w umowie, a także języka oraz sformułowań w niej użytych. Stąd też konsekwencje skorzystania z force majeure będą różniły się w zależności od woli stron w momencie tworzenia umowy.

Klauzula ta powinna zawierać listę określonych wydarzeń, które stanowiłyby „ingerencję siły wyższej”. Jeśli miałoby miejsce tego typu wydarzenie mogące wpłynąć na przebieg realizacji postanowień umowy, to pierwszym krokiem jest ustalenie czy wydarzenie to usprawiedliwi odstąpienie od wykonania danej umowy. Wydarzeniem takim mógłby być np. strajk, wojna, zamieszki, powódź, pożar, działania rządu, atak terrorystyczny, czy właśnie wybuch epidemii.

Zasada swobody zawierania umów może być jednak mieczem obosiecznym. Nawet jeśli wydarzenie może mieć negatywny wpływ na przebieg realizacji postanowień umowy, ale nie zostało wymienione na liście wydarzeń stanowiących ‘ingerencję siły wyższej’, to wydarzenie takie nie może być podstawą do skorzystania z klauzuli force majeure do odstąpienia od wykonania umowy, ponieważ force majeure jest narzędziem o charakterze czysto kontraktowym. Niektóre umowy, w szczególności te regulowane przez prawo Stanów Zjednoczonych (które nie jest tematem tego artykułu), zawierają tzw. „klauzulą ogólną” (ang. catch-all-clause), która zezwala na usprawiedliwienie niewywiązania się z zobowiązań kontraktowych również wydarzeniami niewymienionymi na liście.

Mając powyższe na uwadze, strony rozważające skorzystanie z metody przewidującej użycie klauzuli force majeure powinny przede wszystkim sprawdzić czy jest ona częścią umowy handlowej będącej podstawą istnienia rzeczonych zobowiązań kontraktowych. Należy przy tym pamiętać o tym, że niekoniecznie musi ona nosić taką nazwę i to treść, a nie nazwa sekcji, jest tym na czym nam zależy.

Następnie należy rozważyć czy zdarzenie, które miało miejsce mieści się w zawartej w umowie definicji siły wyższej. Ponadto konieczne jest ustalenie czy dane wydarzenie miało wystarczający wpływ na proces spełnienia zobowiązania kontraktowego oraz czy znajdowało się ono poza kontrolą stron umowy.

Jest to warunek konieczny, aczkolwiek niewystarczający, ponieważ strony powinny były również podjąć wszelkie możliwe kroki aby całkowicie zapobiec lub chociaż załagodzić konsekwencje rzeczonego wydarzenia. Na sam koniec, jeśli na wszystkie pytania wspomniane poniżej została udzielona odpowiedź pozytywna, zainteresowana firma powinna sprawdzić czy zleceniobiorca został prawidłowo i w odpowiedni sposób poinformowany o tym co miało miejsce.

Jak wspomniano już wyżej, skutki zastosowania force majeure są zależne od warunków umowy. Jednakże wśród możliwych scenariuszy można wymienić: odroczenie terminu zrealizowania postanowień umowy, zwolnienie z odpowiedzialności za naruszenie zobowiązań zawartych w umowie, a nawet rozwiązanie umowy lub skłonienie drugiej strony do ponownego przenegocjowania jej warunków.

Ważnym jest aby zauważyć, że odpowiedź na pytanie ‘Czy koronawirus może stanowić wydarzenie force majeure?’ znajduje się w umowie. Na pewno należy wziąć pod uwagę to czy na liście wydarzeń będących interwencją siły wyższej wymieniono pojęcie ‘pandemia’ lub ‘epidemia’. Oczywiście ich zawarcie w warunkach umowy będzie miało wpływ na odpowiedź na nasze pytanie, ale w naszych rozważaniach nie możemy pominąć również tego czy zgodnie z umową pandemia / epidemia czyni wykonanie zobowiązań kontraktowych niemożliwymi, czy w momencie podpisywania umowy możliwe było przewidzenie takiego rozwoju wypadków oraz tego czy jedna ze stron zminimalizowała lub mogła w miarę możliwości uniknąć albo zniwelować skutki danego wydarzenia. Wymaga się tutaj spełnienia nie tylko wymogów natury merytorycznej, ale również formalnej, np. poprawnego przedstawienia umowy drugiej stronie.

W tym miejscu należałoby dodać jeszcze, że niektóre klauzule mogą być skonstruowane w taki sposób aby konieczne było nie tyle aby dane wydarzenie znajdowało się (w granicach rozsądku) poza kontrolą każdej ze stron, ale również aby rozwój wypadków był niemożliwy do przewidzenia w momencie podpisywania umowy pomiędzy stronami. Stąd też w przypadku umów zawartych po grudniu 2019 r, może zajść konieczność odpowiedzenia na pytanie czy skutki koronawirusa dało się w momencie ich podpisywania przewidzieć. Może też być konieczne przedyskutowanie kiedy de facto pandemia COVID-19 rozpoczęła się w Wielkiej Brytanii.

Frustration (z ang. uniemożliwienie wykonania umowy przez wpływ nieprzewidzianych w niej czynników zewnętrznych)

Klauzula force majeure, będąca umownym środkiem odwoławczym, oraz frustration, które wywodzi się z prawa precedensowego, są dwoma zupełnie różnymi narzędziami prawnymi, przy czym ostatni z nich skupia się przede wszystkim na konsekwencjach danego nieprzewidzianego wydarzenia dla procesu realizowania postanowień rzeczonej umowy. Jeśli wykonanie postanowień kontraktu staje się niemożliwe w związku z wydarzeniami pozostającymi poza kontrolą którejkolwiek ze stron, to może on zostać unieważniony (ang. frustrated). W odróżnieniu do force majeure jednak, frustration nie wymaga obecności specjalnej klauzuli w tejże umowie.

Do frustration dochodzi jeśli: (1) bez winy żadnej ze stron zrealizowanie postanowień kontraktu stało się niemożliwe, (2) cel umowy ustalony przez obie strony stał się niewykonalny i doszło do tego (3) w związku ze znaczącą zmianą stanu rzeczy akceptowanego przez obie strony.

Może dojść do sytuacji, w której w związku ze zmianą okoliczności, nie jest dłużej możliwe zrealizowanie kontraktu kiedy stan prawny pomiędzy zawarciem umowy i jej realizacją uległ zmianie lub kiedy przedmiot umowy przestał istnieć – np. poprzez odwołanie wcześniej planowanego wydarzenia.

Sąd decydując o tym, że umowa zostaje unieważniona będzie brał pod uwagę różne czynniki, takie jak warunki tejże umowy; stan wiedzy, oczekiwania oraz założenia obu stron umowy w momencie jej zawierania; a także charakter tego niespodziewanego wydarzenia.

Pozytywna decyzja sądu oznacza unieważnienie danej umowy handlowej.

Supervening illegality (z ang. unieważnienie kontraktu spowodowane wprowadzeniem zmian prawnych, w związku z którymi spełnienie zobowiązań kontraktowych stało się czynem nielegalnym)

Supervening illegality jest czasami uważana za jeden z typów frustration, zgodnie z którym kontrakt jest również rozwiązany jeśli jego wykonanie staje się nielegalne.

Należy tutaj spostrzec jednak, że jego wykonanie nie może być tylko mniej wygodne lub utrudnione, a musi być nielegalne. To wyraźne rozróżnienie sugeruje, że prawdopodobnie  nie będzie to narzędzie prawne stosowane najczęściej do unieważniania umów w związku z koronawirusem w przypadku kontraktów podlegających prawu Anglii i Walii i kontraktów mających zostać zrealizowanych na terenie Anglii i Walii.   

Jednakże niekiedy dochodzi również do sytuacji w których umowa podlegająca prawu angielskiemu ma zostać wykonana na terenie innego kraju np. we Włoszech, gdzie wykonanie postanowień tejże umowy jest regulowane przez prawo włoskie. Co za tym idzie, zrealizowanie takiej umowy może nie być możliwe w związku z prawem wprowadzonym w odpowiedzi na pandemię koronawirusa. Istnieje zasada prawa precedensowego, zgodnie z którą kontrakt, pomimo jego ważności zgodnie z właściwym systemem prawnym, nie zostanie zrealizowany jeśli byłoby to zabronione przez prawo w miejscu w którym umowa ta miałaby być zrealizowana (Ralli Bros v Compania Naviera Sota y Anzar [1920] 2 KB 287). Zasada ta jednak jest kontrowersyjna i nie jest szeroko uznawana, dlatego też prosimy o kontakt z prośbą o przyjrzenie się Twojemu konkretnemu przypadkowi aby możliwe było ustalenie czy może być ona zastosowana w odniesieniu do posiadanej przez Ciebie umowy.

Niezależnie od tego czy umowa zawiera klauzulę force majeure i czyjest objęta przez zasady frustration czy supervening illegality, zwolnienie z obowiązków z niej wynikających nigdy nie jest automatyczne. Umowy handlowe obarczone są zawsze interesem gospodarczym, w związku z czym można spodziewać się, że dotknięta strona może być zainteresowana zakwestionowaniem wykonalności danej umowy.  

Gorąco zachęcamy do kontaktu z zespołem prawników IMD Solicitors pod numerem 0330 107 0109 jeśli uważasz, że opisaliśmy jeden z dotyczących Ciebie scenariuszy.

Powyższy artykuł zawiera wyłącznie ogólne informacje i nie stanowi profesjonalnej lub prawnej porady. Prosimy mieć również na uwadze, że stosowne zasady prawne mogły ulec zmianie od czasu jego publikacji.

Zobacz wszystkie artykuły

Nagrody i Akredytacje

IMD w Mediach